股东协议书

    余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第二十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第三十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

    第三十一条 董事长缺任时,由董事长指定的董事代行董事长的职权。总裁缺任时由总裁指定的董事代行总裁的职权。

    第三十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    第三十三条 公司设立战略委员会,由公司的七个董事组成,法律顾问律师可以列席会议,可对法律事宜发表意见。该委员会主要对公司具有战略性事务进行规划、探讨、决议。由总裁召集,不定期召开。决议采用过半数通过的原则,以董事会的名义发出。

    对公司具有战略性事务进行规划、探讨、决议。

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    本文提要：股东之间可以相互转让其部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过其他股东同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资或者自己寻找合作人购买该股份,如不购买该转让的出资或者寻找合作人,视为同意转让。

    第三十四条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

    (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

    (二)执行股东会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

    (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

    (八)决定公司内部管理机构的设置;

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项;

    (十)制定公司的基本管理制度;

    (十一)制定修改公司合同方案;

    (十二)股东会授予的其他职权。

    第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的,在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会,辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资,但应严格遵守法律、法规的规定。

    第三十六条 董事长委托总裁行使下列职权:

    (一)召集和主持董事会临时会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

    (四)行使法定代表人的职权;

    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会报告;

    (六)董事会授予的其他职权。

    第三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第三十八条 有下列情况之一的,总裁应在七个工作日内召集临时董事会会议:

    (一)总裁认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会或监事提议时;

    (四)常务副总裁提议时。

    第三十九条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决,每名董事有一票表决权,董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

    第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。

    第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

    第四十四条 公司设总裁一名,全面负责公司运营。责成常务副总裁行使下列职权:

    (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施董事会决议、http://www.fangchanshe.com/公司年度计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

    (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)提议召开董事会临时会议;

    (十)公司合同或董事会授予的其他职权。

    第四十五条 常务副总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。。

    第九章 监事

    第四十六条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行

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    本文提要：股东之间可以相互转让其部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过其他股东同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资或者自己寻找合作人购买该股份,如不购买该转让的出资或者寻找合作人,视为同意转让。

通过决议。

    第四十七条 监事每届任期三年,连选可以连任。

    第四十八条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,应由股东会予以撤换。

    第四十九条 监事行使下列职权:

    (一)检查公司的财务;

    (二)对高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

    (三)当高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

    (四)提议召开临时董事会;

    (五)列席董事会会议;

    (六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

    第十章 财务会计制度、利润分配和审计

    第五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

    利润分配是指公司在支出各项费用,依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红。

    第五十一条 公司注册成立前所花的开办费用计入股东的出资额,公司依法注册成立后,各项开支计入公司费用,从公司注册资金中支出,股东个人不再承担公司支出费用,股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

    利润分配每个会计年度进行一次,如公司经营亏损,则依法进行亏损弥补。

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