股权转让意向书

    第八条 声明与承诺

    8.1 转让方在此向受让方声明与承诺:

    8.1.1 乙丙方均为依法成立的企业法人,并合法存续。

www.fangchanshe.com

8.1.2 目标公司的股东会应作出同意本意向书项下之股权转让且声明放弃受让股权之优先权的股东会决议,作为《股权转让协议》之附件。

    8.1.3 转让各方也已取得、或将能获得各自主管机构、上级部门同意此次股权转让的所有书面文件。

    8.1.4 乙丙方是转让股权的唯一合法所有人,拥有法律上的处分权。该等股权及其权益不受任何期权、优先权、抵押权、质押权、保证权、留置权或其他第三者权益的限制。

    8.1.5 转让方向甲方提供所有资料是完整、准确的,不存在虚假或误导性陈述;同时,不存在任何应该向甲方披露而没有披露的信息。

    8.1.6 在本意向书项下的财务审计范围内的债权、债务是真实、完整的。不存在隐匿债务,否则,甲方有权向任一转让方追索。

    8.1.7 目标公司没有向任何第三方提供保证、抵押、质押及其他任何形式的担保,但转让方已告知甲方的除外。

    8.1.8 目标公司在办理股权过户之前,已依法缴纳了国家税费,并已取得税务机关出具的目标公司没有拖欠税款的证明,否则,甲方有权向任一转让方追索。

    8.1.9 目标公司在办理股权过户之前,已依法为其员工缴纳了社会保险(包括养老、医疗、失业等基金),否则,甲方有权向任一转让方追索。

    8.1.10 目标公司没有正在进行或将要提起的诉讼、仲裁及其他任何法律纠纷,也不存在以目标公司为对象的诉讼、仲裁及其他法律纠纷。

    8.1.11 乙丙方负责本意向书项下股权转让的报批、登记手续,甲方协助乙丙方的报批工作。

    8.1.12 转让方承诺:目标公司已得到无锡市国土局的书面文件,保证不会因目标公司已延期支付土地款而承担违约责任,且不存在被无锡市国土局收回项目用地的风险。如目标公司因延期支付土地款而向无锡市国土局追究违约责任,该违约责任由转让方和担保方共同承担。

    8.1.13 丙方承诺:对目标公司股权转让前的债务(包括但不限于或有债务)以及本意向书承担的责任和义务,以其持有的目标公司10%股权提供质押担保;即使在目标公司股权过户后,对目标公司股权转让前的债务以及本意向书承担的责任和义务,丙方须以上述质押股权承担担保责任。

    8.2 受让方(即甲方)在此向转让方承诺和保证:

    8.2.1 甲方是依法成立的企业法人,并合法存续。

    8.2.2 本意向书项下的股权转让已经获得合法授权。

    8.2.3 用于本意向书项下的股权转让的资金来源合法。

    第九条 过渡期间的约定

    9.1 在过渡期间,转让方承诺将保持目标公司的稳定,维持目标公司的正常经营。

    9.2 在过渡期间,除协议各方签署并履行《股权转让协议》及其补充协议等法律文件约定必须进行的事宜外,非经甲方事先书面同意,转让方不得对目标公司的资产、业务、债权债务、人事或其他任何方面进行重大调整;并承诺促使目标公司在过渡期间不对其资产、业务、债权债务、人事或其任何方面进行重大调整。该等重大调整包括但不限于:

    9.2.1 批准向目标公司股东发放现金红利,或批准以公积金转增公司股本;

    9.2.2 决定目标公司与其他公司、企业或其他经济组织的合并或联合;

    9.2.3 修改目标公司《章程》的任何条款;

    9.2.4 任免高级管理人员或变更任何高级管理人员的待遇;

    9.2.5 兼并其他公

www.fangchanshe.com

司、企业或其他经济组织,或者购买其他公司、企业或其他经济组织的股份;

    9.2.6 清偿未到期债务(本意向书约定条款除外);

    9.2.7 放弃、转让债权或为第三人提供任何担保;

    9.2.8 进行或承诺进行任何权益性(资本)投资;

    9.2.9 提起任何诉讼;

    9.2.10 其它可能引起财务状况发生重大负面变化的情形。

    第十条 目标公司债权债务

    10.1 丙方或其关联公司应于协议各方签署《出资义务转让协议》或《股权转让协议》之日,将目标公司向其提供的借款全额返还目标公司。

    10.2 丙方或其关联公司于2006年7月30 日向无锡市滨湖区财政局支付人民币3500万元,如不能将原收据换成无锡市国土局出具的土地款发票,则不能视为目标公司的负债,与目标公司无关;该款由丙方或其关联公司自行解决。

    第十一条 保密义务

    10.1 协议各方应对本意向书及其它法律文件的内容及其涉及所有专有资料加以严格保密、不予披露或用于其他目的。(来自:www.fangchanshe.com)协议各方(1)只可向有职责需要的雇员披露相关法律文件或专有资料;(2)应使其董事、管理人员及其他雇员、关联机构的董事、管理人员及其他雇员,以及其顾问在协议各方面遵守本意向书规定的保密义务;(3)应采取一切合理预防措施,以防止本意向书及其相关法律文件或任何专有资料未经许可被披露。

    10.2 上述保密义务在本意向书项下的股权转让完成后仍然有效,只有在发生以下情形之一时,方予解除:(1)法律的强制性规定以及已发生法律效力的法院裁判要求时;(2)协议各方事先书面同意时;(3)保密内容已通过正常程序进入公共领域。

    第十二条 进度安排

    12.1 协议各方同意,按如下进度安排推进本意向书项下股权转让(根据项目谈判情况修改)。

    7月25日 签订本意向书

    7月30日 委托财务审计,完成尽职调查

    8月10日 确定2.5容积率,并获得无锡市政府正式批文

    8月10日 获取国土局同意缓交土地款的书面文件

    8月15日 签订《股权转让协议》、《合作协议》和《章程》

    8月30日 获国家外商投资审批机构批准

    9月10日 完成工商变更登记

    9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出资义务

    12月15日 完成项目主要拆迁并具备开工条件,支付报酬1,000万元

    2007年4月30日 完成项目全部拆迁,支付报酬余款800万元

    第十三条 本意向书的解除和终止

    13.1 如有证据显示,本意向书第六条约定的前提条件无法成就的,甲方有权解除本意向书。

    13.2 除协议各方同意延长本意向书期限并签署书面《补充协议》外,如自本意向书签订之日起至2006年12月 30 日期间,协议各方仍未能就本意向书项下股权转让签署《股权转让协议》的,本意向书自然终止。

    第十四条 法律适用

    14.1 本意向书的订立、解释以及由本意向书引起或与本意向书有关之纠纷的解决适用中华人民共和国法律。

    第十五条 排他协商条款

    15.1 本意向书签署后,转让方在2006年12月30日前不得再与第三人洽谈或签署有关目标公司的股权转让意向或协议。转让方违反本条规定,因此造成甲方损失的,由转让方承担赔偿责任。

    第十六条 其他条款

    16.1 本意向书经协议各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效

www.fangchanshe.com

。

    16.2 本意向书约定的内容是日后协议各方签署《出资义务转让协议》或《股权转让协议》的依据,事先未经一方书面同意,任何一方不得变更本意向书的条款。

    16.3 本意向书未尽事宜,由协议各方友好协商,并在签署《股权转让协议》时予以补充。

    16.4 在满足本意向书第六条约定的前提条件,协议各方均有义务按照本意向书的约定签署《股权转让协议》。

    16.5 本意向书一式五份,甲方执二份,乙丙方各方各执一份,担保方执一份。

    (以下无正文)

    甲方(签章) 乙方(签章)

    法定代表人: 法定代表人:

    或授权代表: 或授权代表:

    丙方(签章): 担保方(签章):

    法定代表人: 法定代表人:

    或授权代表: 或授权代表:

上一页  [1] [2]