电力控股公司股权转让协议

    亚能电力控股有限公司股权转让协议

    本协议根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他现行、有效的法律、法规规定,由下列各方于2002年[ * ]月[ * ]日在___签订。

    1、赛斯/本州联合体 ("转让方"),其中,赛斯中国控股有限公司

    法定地址:[*]

    法定代表:[*] 职务:[*]

    国   籍:[*]

    本州株式会社

    法定地址:[*]

    法定代表:[*] 职务:[*]

    国   籍:[*]

    2、亚能电力控股有限公司 ("承让方")

    法定地址:[*]

    法定代表:[*] 职务:[*]

    国   籍:[*]

    鉴于:

    1.赛斯发电有限公司("公司")系由赛斯/本州联合体共同投资,并业经中国对外贸易经济合作部于1999年12月30日以外经贸资二函字[1999]784号文批准并在中国国家工商行政管理局依法注册登记的外资企业(有限责任公司)。公司的注册资本为**万美元(USD**)。

    2.赛斯/本州联合体持有公司百分之一百(100%)的股份/股权,并愿意向承让方转让其持有的公司百分之一百(100%)(来自:www.fangchanshe.com)的股份/股权。

    3.亚能电力控股有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的一家有限责任公司,现愿意承受转让方所转让公司的百分之一百(100%)的股份/股权。

    各方经友好协商,就上述股权转让事项达成如下协议(以下称为"本协议"),以资共同遵照执行。

    1、定义和释义

    1.1 在本协议中下列词语表示如下涵义,根据文意所需另有规定或界定的除外:

    "本协议"由转让方与承让方于2002年[*]月[*]日在D省F市签署的《股权转让协议》;

    "交易完成"根据本协议规定所有股权转让的法律手续业已完成;

    "交易完成日"交易完成的日期(除非本协议转让方与承让方以书面同意展期,否则交易完成日应不迟于2002年[*]月[*]日);

    "声明及保证"转让方与承让方在本协议中所作出的陈述、保证和承诺。

    1.2 本协议的附录或附件,为本协议中所列明的附录或附件,除非另有所示,这些附录或附件为本协议不可缺少之组成部分。

    2、股权转让

    2.1转让方愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的公司百分之一百(100%)的股份/股权转让给承让方。

    2.2承让方愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件承受转让方持有的公司百分之一百(100%)的股份/股权。

    2.3转让方与承让方表示,待上述2.1及2.2所及之交易完成后,转让方在公司的百分之一百(100%)的股份/股权,由承让方持有公司百分之一百(100%)的股份/股权。

    2.4转让方

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与承让方之股权转让业已获取公司董事会的决议批准及其他股东的书面认可并同意放弃优先购买权。

    3、转让价款

    转让方向承让方转让公司百分之一百(100%)的股份/股权的全部价款为**万美元(USD****)。

    4、支付方式

    4.1承让方依下列条件及数额向转让方支付转让价款:

    在满足以下条件:

    公司营业执照变更后30天内;

    承让方向转让方支付总转让价款的百分之一百(100%)计**万美元(USD****);

    4.2本协议4.1所及之(来自:www.fangchanshe.com)转让价款的支付以各方认可的方式实施。

    4.3本协议签署后,承让方依本协议4.1之约定付款。逾期则按中国人民银行同期美元贷款利率计息。

    4.4如本协议非因承让方原因未能生效,转让方除全额退还承让方已付之转让款外,尚须支付承让方已付款项的利息,即自每笔转让款支付之日起按中国人民银行同期美元贷款利率计息。

    5、声明与保证

    5.1各方对各自的主体资格声明与保证以下各项:

    5.1.1依法组建、有效存在、信誉良好;

    5.1.2具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的义务;

    5.1.3无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力;

    5.1.4履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同;

    5.1.5在本次股权转让过程中,尤其在满足或实现先决条件、办理审批、登记手续等事项中,双方应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

    5.2转让方进一步声明与保证以下各项:

    5.2.1本次股权转让中,转让方之所拥有的公司之股份为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置、担保或其它第三者权益,拥有完全、有效的处分权;免遭任何第三人的追索。否则,承担由此而引起的所有经济和法律责任。

    5.2.2凡属公司的所有资产必须留在该公司。如转让方有违反此约定之行为,须从转让款中扣回。

    5.2.3保证本协议签订后至办理完毕全部审批登记手续的期间内,对公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务特别是对公司资产的善良管理义务。

    5.3承让方进一步声明与保证:

    本次股权转让的资金来源合法,且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

    6、先决条件与生效

    6.1本协议的生效必须满足如下先决条件:

    各方获得就本次股权转让事项而必须获得有关政府主管部门的批准或同意。

    6.2本协议自第6.1条先决条件全部得到满足或实现之日起生效,以取得有关政府主管部门之同意书面批文之日为协议生效日;如若上述之批文非本次股权转让所必备文件或不出具书面批文的,则不作为本次转让生效的必要条件。

    7、税收和费用负担

    7.1本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收。

    7.2本协议签署前倘若存在所涉股权转让的审计及其他费用由转让方与承让方依照法律的规定和合理的原则予以承担/分担。

    7.3本协议签署后倘若存在所涉政府费用、法律费用或交易费用,由转让方和承让方依相关法律规定或由转让方与承让方协商承担。

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    8、信息披露和保密义务

    8.1在履行本协议第6.1条之义务前,除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露,各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次股权转让有关的事项严格保密。各方不得向与本次股权转让无关的任何其他方以任何形式泄露与本次股权转让的有关任何信息。

    8.2本协议转让方、承让方均对本协议所涉之内容负有保密义务。但因股权转让涉及到协议一方或双方及其关联公司承担法律、法规规定之信息披露义务的,不受保密义务的约束。

    8.3信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的转让方或/及承让方各自独立负担。

    9、共同报批

    本协议签订后,如法律、法规规定协议一方或双方或其相关关联企业存在应向相关政府部门、主管部门报批情况的,本协议转让方、承让方双方应共同报批。

    10、补充、修改和转让

    10.1对本协议的任何补充或修改需经本协议转让方与承让方双方共同签订书面协议方能生效。

    10.2本协议各方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。

    11、不可抗力

    11.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。

    11.2遇有不可抗力的一方,(来自:www.fangchanshe.com)应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

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