股权转让意向书

    本意向书由以下各方于2006年7月 日共同签署:

    受让方:

    A公司(以下简称甲方)

    注册地址:

    法定代表人:

    联系电话:  邮政编码:

    转让方:

    江苏富安投资集团有限公司(以下简称乙方)

    注册地址:

    法定代表人:

    联系电话: 邮政编码:

    萨摩尔富洋有限公司(以下简称丙方)

    注册地址:

    法定代表人:

    联系电话: 邮政编码:

    担保方:

    无锡市胡埭水泥有限公司

    注册地址:

    法定代表人:

    联系电话: 邮政编码:

    根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规的规定,协议各方经友好协商,就乙丙方将其持有的无锡富洋置业有限公司90%的股权或出资义务转让给甲方事宜,达成并签署本意向书,供协议各方日后据此正式签署《出资义务转让协议》或《股权转让协议》。

    第一条 定义

    除非本意向书另有规定,下列用词在本意向书内使用时,特指以下含义:

    1.1 本意向书:指本股权转让意向书;

    1.2 转让方:指乙丙方,即无锡富安投资发展集团和萨摩尔富洋有限公司;

    1.3 受让方:指甲方和甲方指定的境外公司,即A公司和           有限公司;

    1.4 协议各方:指转让方和受让方。

    1.5 目标公司:指无锡富洋置业有限公司;

    1.6 RMB:指人民币,即本意向书使用的货币名称。

    1.7 专有资料:指记载转让方、受让方、目标公司以及它们的关联机构的商业秘密,包括但不限于项目资料、合同、财务资料、商业计划、管理制度、供应商,以及所有无法通过公开渠道直接获取的信息。

    1.8 股权转让:指乙丙方根据本意向书及将来签订的《股权转让协议》约定的条件,将其持有的无锡富洋置业有限公司90%股权转让给甲方的行为;

    1.9 过户:指经中华人民共和国审批机构批准,将转让股权记载于甲方

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及甲方指定的境外公司名下,并完成工商变更登记手续;

    1.10 过渡期间:指协议各方签署本意向书之日起至转让股权过户,并完成公司交割之日止的期间;

    1.11 审批机构:指依据中华人民共和国现行法律之规定,对本意向书项下之股权转让事项有审批权的政府主管机构。

    第二条 目标公司情况

    2.1 目标公司无锡富洋置业有限公司是由乙丙方共同投资,注册于江苏省无锡市滨湖区,专门从事房地产开发的中外合资公司。

    2.2 注册资本为: 1000万美元。其中:乙方持有目标公司51%股权;丙方持有目标公司49%股权。

    截至本意向书签署之日,目标公司已实际到位的注册资本为150万美元(丙方支付)。

    2.3 经营范围为:从事房地产开发、经营本公司开发的房产;物业管理(不含国家限制类项目,凭有效的资质证明经营)。

    2.4 注册地:江苏省无锡市滨湖区 梁青路  路 9  号

    2.5 注册号:企合苏锡总副字第007843号

    2.6 无锡富洋置业有限公司(即目标公司)于2005年7 月 13 日与无锡市国土局签订《国有土地使用权出让合同》【 2005第31 号】,以人民币1.16亿元的价格获得无锡市2005第31 号地块的国有土地使用权及相关开发权益

    第三条 股权转让的方式

    3.1 为了简便操作,转让方将各自尚未履行的对目标公司的出资义务(占注册资本的90%)全部转让给甲方及甲方指定的境外公司,按"内资对内资,外资对外资"的原则实施股权转让。

    3.1.1 乙方同意将其对目标公司51%出资额的出资义务转让给甲方,甲乙双方签订《出资义务转让协议1》或《股权转让协议1》。

    3.1.2 丙方同意将其对目标公司39%出资额的出资义务转让给甲方指定的境外公司,由甲方指定的境外公司与丙双方签订《出资义务转让协议2》或《股权转让协议2》。

    3.2 在本意向书项下的股权转让经国家审批机构批准之日起15日内,甲方及其指定的境外公司将出资义务约定的出资款支付到目标公司的银行帐户,并委托会计事务所进行验资,全面履行出资义务。

    3.3 完成出资义务转让后,目标公司的注册资本仍为1,000万美元。其中,丙方的出资额为100万美元,占目标公司注册资本的10%;甲方和甲方指定的境外公司的出资额为900万美元(或金额相当的人民币),占目标公司注册资本的90%。

    第四条 特别约定

    4.1 乙丙方在此承诺:

    (1)将项目容积率从目前

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规划的2.2提高到2.5,并得到无锡市政府相关部门的批准;

    (2)确保在2006年12月15日前完成项目的主要动拆迁工作,使项目具备土建开工条件,并将完成动迁的项目用地交付给甲方。

    (3)确保2007年4月30日前完成项目的全部拆迁工作,并将项目用地全部交付给甲方。

    4.2 甲方在此承诺:乙丙方完成本意向书第4.1条约定的工作,甲方同意向乙丙方支付人民币1,850万元人民币的报酬。

    (1)乙丙方按时完成本意向书第4.1条(1)、(2)款约定工作,甲方应按时向乙丙方支付1,000万元人民币的报酬;如乙丙方仅完成本意向书第4.1条(1)款约定工作,(来自:www.fangchanshe.com)但未能完成本意向书第4.1条(2)款约定工作,每逾期一天,乙丙方应承担每天1.8万元的违约金,甲方有权直接从支付给乙丙方的报酬中扣除。

    (2)乙丙方按时完成本意向书第4.1条(3)款约定的工作,甲方应按时向乙丙方支付报酬之余款人民币850万元。如乙丙方在完成本意向书第4.1条(1)、(2)款约定工作,但没有按时完成本意向书第4.1条(3)款约定工作,每逾期一天,乙丙方应承担每天0.8万元的违约金,甲方有权直接从支付给乙丙方的报酬中扣除。

    4.3 报酬支付方式

    目标公司拟通过委托乙丙方为其项目开发提供前期服务的方式向乙丙方支付上述报酬。乙丙方应向目标公司提供相应金额的可以列支项目成本的发票。

    4.4 如因项目容积率提高而需增加土地款的,增加的土地款由目标公司直接支付给无锡市国土局,但甲方有权从乙丙方的报酬中扣除与增加的土地款相同金额的款项。

    第五条 股权转让的程序

    5.1 本意向书签订之日起5日内,甲方委托 会计事务所对目标公司进行财务审计,且委托专业律师进行必要的尽职调查。转让方应予以积极配合。

    5.2 在完成财务审计后,目标公司的财务状况和尽职调查情况均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求时,协议各方正式签订《出资义务转让协议》或《股权转让协议》、《合作协议》和《章程》。

    5.3 在签订《出资义务转让协议》或《股权转让协议》后15日内,乙丙方将本意向书项下的股权转让报送国家审批机构批准,甲方应向乙丙方提供报批所需的有关文件资料。

    5.4 在本意向书项下的股权转让获得审批机构批准后10日内,目标公司应办理股权的工商变更登记手续;协议各方应向目标公司提供办理工商变更登记所需的有关文件资料。

    第六条 股权转让的前提条件

    6.1 本意向书项下之股权转让必须同时满足如下条件:

    (1)甲方对目标公司进行的财务审计结果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求;

    (2)甲方对本意向书项下的股权转让所进行的尽职调查结果满意;

    (3)本意向书项下的股权转让已获国家审批机构的批准。

    第七条 担保

    7.1 无锡市胡埭水泥厂自愿为乙丙方履行《出资转让协议》或《股权转让协议》约定的责任和义务向甲方提供担保,并与甲方签订《保证担保合同》。如乙丙不能履行出资转让协议》或《股权转让协议》约定的责任和义务,则由无锡胡埭水泥厂承担保证责任。

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