公司对外担保管理办法

    公司对外担保管理办法提要：公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况对外担保由公司统一管理，非经法定程序批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。

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    公司对外担保管理办法

    第一章 总则

    第一条 为了维护投资者的利益，规范贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，特制订本管理办法。

    第二条 对外担保由公司统一管理，非经法定程序批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。

    第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

    第二章 担保原则

    第四条 公司应当遵循《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定，按照《证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，及时、充分披露对外担保的情况，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。

    第六条 公司应当采用反担保等必要措施防范风险，且提供的反担保或其他有效防范风险措施必须与公司提供担保的数额相对应。

    第七条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

    第八条 公司按本管理办法做出的任何担保行为，必须经公司股东大会或董事会审议批准。

    第三章 担保的程序

    第一节 担保的条件

    第九条 公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：

    1、公司拥有实际控制权的子公司；

    2、根据公司业务需要，可向公司提供足额反担保的单位；

    3、在符合相关法律法规条件下，根据经营需要，经公司股东大会或董事会同意提供担保的单位。

    第二节 担保的申请及调查

    第十条 担保的申请根据担保条件不同规定如下：

    （一）控股子公司的申请由该企业提出，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料：

    1、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；

    2、该企业历史还贷记录；

    3、该企业现有银行借款及担保的情况；

    4、本项担保的银行借款的有关的主合同的主要内容；

    5、本项担保的银行借款用途、经济效果；

    6、本项担保的银行借款的还款资金来源；

    7、该企业董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决议；

    8、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

    9、其他与借款担保有关的事项；

    （二）其它担保单位的申请

    提出担保申请的对方企业，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料：

    1、对方企业的营业执照（或副本）复印件；

    2、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；

    3、对方企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、品种、期限；

    4、对方企业的董事会（或权力机构）所作出的有关申请担保的书面协议（或文件）；

    5、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

    第十一条 公司财务部负责对申请担保人提供的基本资料进行调查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估。

    第十二条 对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料，公司财务部应当向申请人索取。

    第三节 担保的审核

    第十三条 公司财务部根据调查结果，结合公司年度经营计划及资金预算，综合平衡后在调查报告上签署明确的意见，并将此调查报告连同公司银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况等资料一并提交总经理审核。

    第十四条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请及有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交公司董事长，由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调查。

    第十五条 依据本管理办法必须由股东大会进行审议的，由董事会审议后提交至股东大会进行审议。

    第四节 担保的审批与决议

    第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会

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    第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）www.fangchanshe.com项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十八条 董事会在决定提供担保之前（或提交股东大会表决之前），应当了解、掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中详尽披露。

    第十九条 公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定，决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容；如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担保的审批签发。

    第二十条 董事会对于有下列情形的申请担保人应拒绝为其提供担保：

    1、不符合担保条件规定的；

    2、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    3、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    4、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

    5、经营状况已经恶化，濒临破产的；

    6、董事会认为不能提供担保的其它情形。

    第二十一条 公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。

    第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十三条 公司应及时、充分披露对外担保的情况，公司独立董事在年度报告中还应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法律法规的情况进行专项说明，并发表独立意见。

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