公司关联交易内部决策制度

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十六条 公司独立董事对公司重大关联交易事项应进行慎重、独立的判断，并出具事前认可情况和发表独立意见。

    第五章   关联交易的信息披露

    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

    第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

    第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；

    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

    （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事的意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他文件

    第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

    第二十一条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

    （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当www.fangchanshe.com在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

    第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第二十三条 按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及制度的规定，可豁免信息

www.fangchanshe.com 披露义务的，按相关规定执行。

    第六章   附则

    第二十四条 本制度自股东大会审议通过后即生效。技术转让方面的关联交易适用本制度，第一届董事会第九次会议通过的《关于技术转让的关联交易内部决策制度》自本制度生效后废止。

    第二十五条 本制度对公司及其公司控股子公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

    第二十六条 若因国家相关法律法规规章制度对关联交易的相关规定进行修改，则授权公司董事会相应地对本制度进行修改。本制度的的解释权属董事会。

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