香港公司收购及合并守则

    １０．与收购及合并事宜有关的当事人必须与执行人员、委员会及收购上诉委员会通力合作，并且提供一切有关资料。

    规 则

    １．接触

    １．１接触

    要约应首先向受要约公司的董事局或其顾问作出，然后才向公众公布。

    １．２要约人的身份

    如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行，则该人或最终持有控制权的股东的身份，必须在一开始时向受要约公司的董事局披露。

    １．３履行要约

    被接触的董事局有权利要求要约人作出保证，以信纳要约人有能力完全履行其要约。

    １．４保密

    在公布要约或建议的要约之前，必须绝对保密。拥有机密资料（特别是容易影响价格的资料）的人必须极度审慎，防止泄漏资料。

    ２．独立意见、独立委员会及股东的批准

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２．１受要约公司的董事局

    董事局如果接获要约或就有意作出的要约而被接触，便应为股东的利益着想，聘请独立的财务顾问，就该项要约否公平及合理一事，为董事局提供意见。该等意见应以书面形式提供。而该等书面意见，包括有关理由，应与受要约人的董事局就是否接纳该项要约而作出的建议，一并纳入受要约人发出的通告内，公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突，受要约公司的董事局在可能的情况下，应在董事局设立一独立委员会，以便董事局就有关要约执行其职责。

    ２．２受要约人的独立股东批准私有化计划及类似建议

    如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响，受要约公司的股东可能因法律或经济缘故，被迫处置其持有受要约公司股份的权益，及受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权益，而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别，则应咨询执行人员有关采取何种适当步骤以保障该等其他股东的利益。这些步骤通常包括但不限于：（Ⅰ）在受要约公司董事局委任一独立委员会，（Ⅱ）聘请独立财务顾问就该项要约是否公平及合理提供意见，及（Ⅲ）在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得３／４或以上出席及股票的该等其他股东（不论是亲自或委派代表投票）以大多数票数投票批准该项交易。

    ２．３协议安排的费用

    凡一项要约是以涉及受要约公司的协议安排方式进行，而该项要约并未获得受要约董事局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平及合理，则如果该协议安排不获批准，受要约人就这项要约招致的所有费用，须由寻求透过该协议安排将公司私有化的股东负担。

    ２．４要约公司董事局

    如果要约人是一间香港公众公司，而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突，在可能的情况下，要约人的董事局应该设立一独立委员会，以审核这个建议的要约。如果有关冲突属重大利益冲突，应咨询执行人员，让执行人员在考虑该项要约对要约人的重大程度（或其他的因素）后，判定要约人董事局应否聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东（视情况而定）提供意见，以及该项要约应否附带以下条件：该项要约须在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得该等股东亲自或委派代表以大多数票数投票批准。

    ２．５向控制要约人的公司作出的要约

    如果一间香港公众公司（“要约人”）或其附属公司建议向另一间公司作出要约，而这另一间公司与任何与其一致行动的人，直接或间接地控制要约人，要约人的董事局在可能的情况下，应设立一独立委员会，审议这项建议的要约，并且就上述规则２．４而言，应就此咨询执行人员。

    ２．６不适合提供独立意见的人

    任何人如果与要约人或受要约公司于当时或过往有财务上或其他方面的关连，而该等关连有可能产生利益冲突，则该等人将不会视作为提供独立意见的适合人选。

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p; ２．７独立财务顾问及独立股东

    如果财务顾问被视为与要约人、受要约公司或两者其一的持有控制权股东有关系，而这种关系合理地可能影响其意见的客观程度，则这位财务顾问通常不会被视为独立。如果任何股东因为在建议的交易中持有作为要约人或受要约人股东以外的利益（视情况而定）而并非独立，在这种情况下，该位独立顾问应致力代表要约人或受要约公司分别的最佳利益。要达致这个目标，独立顾问只应关注独立股东的利益。独立股东是指除了作为该公司股东外，在该项建议的交易中并没有拥有任何利益的该公司股东。

    ２．８独立委员会

    一间公司董事局的独立委员会的成员应由公司的董事组成，除作为受要约人股东外，他们在供独立委员会考虑的要约中，不能有直接或间接的利益。就此而言，要约人的联属公司的受要约公司雇员被推定为在该项要约中拥有间接利益，因此并不是独立的。如果对受要约公司业务运作行使控制权及指示的任何人的雇员、董事、代理人、合伙人、近亲或与其有关连的人在该项要约中拥有直接或间接利益，这个推定亦同样适用。与上述人有关连的人指控制上述的人或被上述的人控制，或与上述的人共同受控制的人。如果有任何疑问，应该咨询执行人员。如果董事局的委员会并非真正独立，则该委员会不应被描述为独立委员会。在不可能组成一个独立委员会的情况下，代表独立股东的利益的责任将基本上由独立财务顾问承担。

    ２．９股东表决须以投票方式进行

    当一名或以上的股东委任管理层作为其代表，投票批准有关一项要约的任何事宜，如果投票反对寻求批准的事宜的管理层代表票数，超过合资格股东票数的５％，则必须以投票方式进行表决。

    注释：

    （１）利益冲突

    如果要约人及受要约公司互相持有对方大量股份，或一个或以上的人同时出任两间公司的董事，或一个人同时是该两间公司的大股东，便会存在利益冲突。

    财务顾问为要约人或受要约公司提供服务时，有可能会拥有该要约另一当事人的重大机密资料，例如因为该当事人曾是其客户或其曾涉及较早的交易。在这种情况下，由于该等资料有可能产生利益冲突，该财务顾问往往有必要拒绝为该公司服务。如果只在机构内将资料分隔处理或调派不同人员负责有关交易，通常都不能解决该项利益冲突。

    （２）由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约

    就由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约而言，为持有控制权的股东提供有水准的独立意见的规定尤其重要。独立顾问对独立股东是必要的，而前者的责任亦十分重大。因此，其胜任能力及独立程度应该是无可置疑的。在该等情况下，其意见背后的理由尤其重要。

    在这些情况下，如果可以设立独立委员会，执行人员通常会规定设立由受要约公司董事局成员组成的独立委员会。该委员会职责包括指示独立顾问行事及与该顾问合作，一般而言，该委员会亦要保障独立股东的利益。

    （３）取消在联合交易所上市

    凡有股份将在联合交易所取消上市，而在取消上市的时候

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