天津市外商投资企业清算条例

    (1995年2月13日天津市第十二届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过)

    第一章 总 则

    第一条 为保护债权人和中外投资者及职工的合法权益,保障外商投资企业清算公正、顺利进行,根据国家有关法律、法规,结合本市实际情况,制定本条例。

    第二条 本条例适用于在本市设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(统称外商投资企业,以下简称企业)的清算。

    第三条 本条例所称的清算,是指企业出现下列情形之一时,对资产、债权和债务进行的清理结算:

    (一)经营期限届满;

    (二)经审批机构批准或者经人民法院判决、仲裁机构裁决提前终止合同、章程;

    (三)被审批机构依法撤销批准证书;

    (四)被工商行政管理部门吊销营业执照。

    企业破产清算,不适用本条例。

    第四条 企业解散、终止,必须进行清算。

    第五条 清算分为普通清算和特别清算。

    第六条 企业的清算应当依据国家有关法律、法规和经批准的合同、章程的规定,本着协商一致、公平合理的原则进行。

    第七条 企业自开始清算之日起,除经审批机构和工商行政管理部门批准外,不得继续进行经营活动。

    第八条 企业清算的管理,由审批机构负责。天津市对外经济贸易行政主管部门对全市外商投资企业的清算负有指导、协调、监督、检查的职责。

    第二章 普通清算

    第一节 清算条件和清算期限

    第九条 普通清算适用于资产能够抵偿债务,并且董事会或者管理机构(以下统称董事会)能自行组织清算工作的企业。

    企业在清算过程中发现资产不能够抵偿债务的,应当立即

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报告审批机构并通告债权人。进行破产清算的,普通清算应当立即终止;不进行破产清算的,应当转入特别清算。

    第十条 企业开始清算的日期分两种:

    (一)经营期限届满之日;

    (二)经审批机构批准或者经人民法院判决、仲裁机构裁决终止合同、章程之日。

    第十一条 企业应当自开始清算之日起7日内,书面通知审批机构、企业主管部门、开户银行和财政、税务、外汇、海关、劳动、工商行政管理等部门。

    第十二条 企业从开始清算之日起至办理企业法人注销登记之日止为清算期,清算期限为180日。特殊情况需要延长清算期限的,经董事会同意后,由清算委员会在清算期满前15日内提出申请,报审批机构批准并通知工商行政管理部门。延长的期限由审批机构确定。

    第二节 清算组织

    第十三条 企业进行清算必须依法成立清算委员会。清算委员会至少由三人组成。清算委员会设主任一人,由董事会任命。

    清算委员会对董事会负责并向董事会报告工作。

    经董事会同意,清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

    第十四条 清算委员会应当自企业开始清算之日起7日内组成,由董事会将清算委员会成员名单报送审批机构和企业主管部门备案。

    第十五条 清算期间有下列情形之一的,经董事会通过可以解任或者补派清算委员会成员,并于7日内报审批机构和企业主管部门备案:

    (一)清算委员会成员有不公正或者违法行为的;

    (二)债权人请求并确有正当理由的;

    (三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力的;

    (四)有其他正当原因的。

    第十六条 清算委员会在清算期间行使下列职权:

    (一)清理企业财产,编制资产负债表、财产目录和债权债务清单;

    (二)书面通知已知债权人并公告未知债权人申报债权;

    (三)了结未完的经营业务;

    (四)提出财产作价和计算依据;

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    (五)制定并执行清算方案;

    (六)收回企业债权;

    (七)追回投资者应缴而未缴的款项;

    (八)清缴所欠税款和清偿企业债务;

    (九)处理企业清偿债务后的剩余财产;

    (十)编写清算结束报告;

    (十一)办理注销企业的有关事项;

    (十二)代表企业参与民事诉讼或者仲裁活动;

    (十三)办理其他与清算有关的事务。

    第十七条 清算委员会成立后,应当在指定的期限内,编制企业资产负债表、财产目录和债权债务清单,编写清算工作需要的其他资料,制定清算方案,经董事会会议审查通过后 ,报审批机构、企业主管部门和同级财政部门备案。

    第十八条 审批机构认为必要时,可以派人参加有关企业清算的会议或者采取其他方式依法监督企业的清算。

    第三节 通知与公告

    第十九条 清算委员会应当自成立之日起10日内,书面通知已知债权人,并于60日内在《天津日报》和《人民日报》或者《中国日报(英文版)》上刊登清算公告至少三次,催告债权人申报债权。

    清算公告的内容应当包括企业名称、住所、清算原因、清算日期、申报债权的期限、清算委员会通讯地址和联系人等。

    第二十条 债权人应当自第一次清算公告刊登之日起90日内,向清算委员会申报债权,并且提交有关债权数额及其担保情况的证明材料。

    未在规定的申报债权期限内申报债权的,按照以下规定处理:

    (一)已知债权人的债权,应当列入清算;

    (二)未知债权人的债权,在企业剩余财产分配结束前,可以请求清偿;企业剩余财产已经分配结束的,视为放弃债权。

    第四节 债权、债务与清偿

    第二十一条 对债权人申报的债权,清算委员会应当进行核定,并将核定结果书面通知债权人。

    第二十二条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的,可以自接到核定结果的书面通知之日起15日内同清算委员会协商;债权人也可以自接到核定结果的书面通知之日起30日内直接向人民法院提起诉讼;债权人与企业有仲裁约定的,应当提交仲裁机构裁决。

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    诉讼或者仲裁期间,清算委员会不得进行财产分配。

    第二十三条 清算资产包括下列资产:

    (一)企业开始清算时经营管理的全部资产;

    (二)清算期间企业取得的资产;

    (三)有财产担保的债权人放弃优先受偿权利的担保物;

    (四)有财产担保的债权人变卖担保物的最终所值超过所担保债务数额部分的资产;

    (五)应当由清算企业行使的其他资产权利。

    第二十四条 开始清算前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权为清算债权。

    债权人参加清算程序的费用不得作为清算债权。

    第二十五条 有财产担保的债权人变卖担保物先行受偿的,其债权不列入清算债权。但其债权数额超过担保物价款的,未受清偿的部分作为清算债权,依照清算程序受偿。

    变卖担保物应当采用竞价的方式。

    第二十六条 开始清算时未到期的债权,视为已到期债权,但是应当减去未到期的利息。

    第二十七条 债权人对清算企业负有债务的,可以在清算前冲抵。

    第二十八条 对确实无法收回的企业债权,清算委员会应当向董事会说明原因,并提出处理办法,由董事会决定。

    第二十九条 清算费用从企业现有资产中优先支付。

    清算费用包括:

    (一)清算委员会成员和聘请的工作人员的酬劳;

    (二)清算过程中企业财产的管理、变卖和分配所需要的费用;

    (三)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用和公告费用;

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