温州市企业集团组建和管理实施办法

    第一章 总则

    第一条 为规范我市企业集团的组建和管理,建立适应发展社会化大生产和市场经济要求的现代企业制度,提高企业集团的经营管理水平,增强市场竞争能力,实现规模效益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定,制定本办法。

    第二条 组建和发展企业集团应当遵循以下原则:

    (一)符合国家产业政策和我市经济发展战略,有利于促进企业组织结构调整,推动存量资产合理流动和优化组合,为科研与生产的结合提供具体实现形式;有利于发挥企业群体优势和组合效应,达到规模经济;有利于增强企业在国内外市场上的竞争能力;有利于政府的宏观调控和指导。

    (二)坚持政企职责分开,企业集团的核心企业不得兼有行政管理和行业管理职能。

    (三)以市场为导向,企业自愿和政府引导相结合,鼓励发展跨地区、跨部门、跨所有制的企业集团。

    第二章 企业集团必须具备的条件

    第三条 企业集团必须有若干个独立的企业法人,通过资产关系及品牌、商标关系或生产经营关系组成具有母子公司体制的多法人联合体。

    第四条 企业集团不具有企业法人财产,不从事经营活动,不是企业法人,企业集团的核心企业为集团公司,集团公司和其他成员企业依法享有民事权利和承担民事责任。

    第五条 企业集团要形成核心企业、紧密层企业、半紧密层企业和松散层企业四个层次的组织结构。核心企业和紧密层企业构成企业集团的主体,是设立企业集团的前提条件。

    (一)核心企业应以骨干企业为主体。它可以是一个国有大中型生产、流通及其他企业改组的国有独资的有限责任公司或多个投资主体组建的有限责任公司、股份有限公司。生产性企业集团核心企业注册资本(实收资本)应在3500万元以上,山区和海岛县企业集团核心企业的注册资本(实收资本)放宽到2500万元以上;其他类型企业集团核心企业注册资本(实收资本)应在3000万元以上。生产性企业集团核心企业注册资本中新增货币资本不得超过1000万元;其他类型的企业集团核心企业注册资本中新增货币资本不得超过1500万元。

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p; (二)生产性企业集团核心企业产品年销售收入不低于3000万元,非生产性企业集团核心企业年销售收入不低于5000万元。

    (三)紧密层企业是指核心企业控股、长期租赁、行政划转管理以及国有资产授权经营的企业(全资子公司应是国有独资子公司)。紧密层企业至少要有5家,每家净资产在100万元以上,其中2家净资产不少于300万元。

    (四)半紧密层企业是指核心企业参股和紧密层企业全资投入或控股的企业。半紧密层企业至少要有3家。

    (五)松散层企业是指承认企业集团章程,与核心企业有稳定的经营业务和协作关系的企业或紧密层、半紧密层企业参股的企业。

    第三章 企业集团的组建、变更和终止

    第六条 企业集团的组建要严格按规范程序进行。由核心企业(或发起人)提出申请,按隶属关系,经市主管部门或县(市、区)政府审核后,向市政府提出组建企业集团的请示,由市政府批转市有关部门对组建条件和申报资料进行审查、论证后核准批复。各县(市、区)政府不得审批组建企业集团。

    第七条 对报批企业集团的审查、论证和批复:

    (一)报批生产性企业集团,由市经委牵头,会同市体改委、工商局等有关部门进行审查、论证和协调,由市人民政府核准批复。

    (二)报批其他类型企业集团,由市体改委牵头,会同市经委、工商局等有关部门和核心企业主管部门进行审查、论证和协调,由市人民政府核准批复。

    (三)报批村企业集团,由市体改委牵头,会同市经委、农办、工商局等有关部门进行审查、论证和协调,由市人民政府核准批复。

    (四)申请组建省批企业集团的,必须按照分工,经市经委或市体改委牵头组织审查、论证和协调,由市人民政府转报省有关部门批准。

    第八条 申请组建企业集团应报送下列文件、证件:

    (一)组建企业集团的请示件,包括核心企业的请示件及市主管部门或县(市、区)政府的请示件。

    (二)组建企业集团的可行性研究报告。

    (三)企业集团和集团公司的章程(草案)。

    (四)核心企业与紧密层企业、半紧密层企业的资产关系表;核心企业和紧密层企业的法人执照副本,以及自愿加入企业集团的协议书。

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sp;  (五)核心企业及各成员企业资产关系的验资证明、核心企业当期的资产负债表和有关部门批文。企业资产经评估增值或将企业资产量化到股东名下的,需经法定机构有效验资并由企业主管部门确认。资产界定与量化时要严格执行国家有关法律、法规,避免国有、公有资产流失。

    (六)企业集团公司名称预先核准的文件。

    第九条 企业集团的核心企业自批准文件签发之日起30日内,各工商行政管理部门办理注册登记手续。企业集团自核心企业开业登记核准之日起即告成立。

    第十条 本办法实施前已成立的企业集团,均要在本办法实施之日起2年内,按《公司法》要求,逐步进行改组、改制,理顺产权关系,建立以资产为联接纽带的母子公司体制,以实现成员企业由“工厂制”向“公司制”的转变。核心企业可视不同情况,分别改建为国有独资有限责任公司或有限责任公司、股份有限公司。企业集团核心企业的实收资本、年销售收入应达到本办法所规定的要求。

    第十一条 企业集团的核心企业发生重大变动时,允许企业集团进行变更。

    第十二条 企业集团发生下列情况之一的,应予终止:

    (一)核心企业在3年内,实收资本连续降低10%以上,以及总额达不到原审批标准的;

    (二)核心企业在3年内,年销售收入和利税连续下降10%以上,以及总额达不到原审批标准的;

    (三)核心企业发生重大假冒伪劣产品质量事件的;

    (四)核心企业或多数成员企业发生停业、倒闭或被兼并,不再具备企业集团基本条件的;

    (五)法律规定必须解散的。

    第十三条 企业集团的变更或终止,应当依照法律、法规的规定,由核心企业或其产权监管单位提出,或由牵头组织审查的部门提出,报经市人民政府批准同意后,向工商行政管理等有关部门办理变更或注销手续。

    第四章 企业集团的管理

    第十四条 企业集团设立理事会或管理委员会,负责企业集团内部的决策和管理工作。理事会或管理委员会由核心企业、紧密层企业和重要的半紧密层企业代表共同组成,负责人一般由核心企业的主要负责人担任。

    第十五条 核心企业要按照《公司法》规定,建立相应的法人治理机构。

    第十六条 企业集团成员企业之间的权利和义务,由依法制定的企业集团章程予以规定,经政府有关部门批准后,成员企业均须严格遵守,照章施行。

    第十七条 经批准实行国有资产授权经营的企业集团,其核心企业与授权范围的紧密层企业之间是母公司与子公司的关系;母公司对自身和子公司拥有的国有资产享有占有、使用、收益和处置权利,并对国家承担保值、增值的责任。国有资产未进行授权经营的企业集团核心企业,按省人民政府有关对国有企业实行资产经营责任制的要求,对国有资产承担保值、增值的责任。

    核心企业与被承

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包经营、租赁经营企业之间的关系,依照承包、租赁经营的合同或协议,各自享有相应的权利和义务。

    第十八条 核心企业在企业集团中处于主导地位,对成员企业进行管理和指导,负责研究制订企业集团的发展规划和经营战略,对外代表企业集团;对紧密层企业一般具有投资决策权,主要负责人的人事任免权或推荐提名权、奖罚决定权或建议权和依照资产占有程度对紧密层企业、半紧密层企业的投资收益权、财务监督权或查询权;对松散层企业以契约(合同)的形式建立稳定经营或生产技术协作关系。

    第十九条 企业集团核心企业名称应符合《中华人民共和国公司登记管理条例》,核心企业名称可以使用“集团”字号,(来自:www.fangchanshe.com)紧密层、半紧密层企业在宣传和广告中使用企业集团字号须经核心企业同意,但不得以企业集团名义签订合同和从事经营活动。

    第二十条 企业集团所属核心企业、紧密层企业的生产销售、财务、物资、劳动工资等统计指标,一律并表统计,由企业集团统一上报对外;其中财务指标可按核算单位(核心企业、紧密层企业)分别上报财政。企业集团所属半紧密层企业、松散层企业一律实行分别统计、分开对外。

    第五章 附则

    第二十一条 本办法适用于各种经营成分组成的各类温州市批企业集团。

    第二十二条 本办法由温州市人民政府法制局负责解释。

    第二十三条 本办法自发布之日起施行。市人民政府1995年8月9日颁发的《温州市企业集团组建和管理实施办法》同时废止。