台湾公司法

    公司法第十二条之规定,不包括同法第二百零五条第五项董事个人事由应向主管机关申请之登记在内,凡居住国外之股份有限公司董事,以书面委托居住国内之其他股东经常代理出席股东会者,必须将其事项向主管机关申请登记,否则不生授予代理权之效力,此项登记,非仅为对抗要件。而同条第四项规定居住国外之董事得以书面委托居住国内之其他股东,经常代理出席董事会,所谓其他股东并不包括居住国内已当选为董事之股东在内。此就该条项与同条第一、二项规定,比较观之,即可明了。(六八台上一七四九)

    股份有限公司之新任董事长,自其就任后即生效力,并非经主管机关准予变更登记后,始生效力,此观公司法第十二条规定,不难明了。(六八台上二三三七)

    第十三条 (公司转投资之限制)

    公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人;如为他公司有限责任股东时,其所有投资总额,除以投资为专业者外,不得超过本公司实收股本百分之四十。

    公司转投资达到前项所定数额后,其因被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份,不受前项限制。

    公司负责人违反第一项规定时,各科二万元以下罚金,并赔偿公司因此所受之损害。

    ⑴(无限责任股东)公司六0、一一四㈡;(合伙)民六六七~六九九;(有限责任股东)公司九九、一五四、一四一㈠;⑵(盈余增资配股)公司二四0;(公积增资配股)公司二四一;⑶(公司负责人)公司八;(损害赔偿)民二一三~二一八。

    第十四条 (公司借款之限制)

    公司因扩充生产设备而增加固定资产,其所需资金不得以短期债款支应。

    短期债款之期限,由行政院以命令定之。

    公司负责人违反第一项之规定时,各科二万元以下罚金,并赔偿公司因此所受之损害。

    ⑴(固定资产)公司二三六;⑶(公司负责人)公司八;(违反本条规定时)公司一九四、二00、二一四、二二七;(损害赔偿)民二一三~二一八。

    第十五条 (营业与贷款之限制)

    公司不得经营登记范围以外之业务。

    公司之资金,不得贷与股东或其他个人。

    公司负责人违反前二项规定时,各科二万元以下罚金,并赔偿公司因此所受之损害。

    ⑴(经营之业务)公司四一、一0一、一一五、一二九、二七三、四三五,保险

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一三六、一三八;⑶(公司负责人)公司八。

    第十六条 (公司为保证人之限制)

    公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外,不得为任何保证人。

    公司负责人违反前项规定时,应自负保证责任,并各科二万元以下罚金,如公司受有损害时,亦应负赔偿责任。

    ⑴(保证)民七三九~七五六;(保证业务)银行七一⑩、一0一㈠⑥;⑵(公司负责人)公司八。

    被上诉人公司非以保证为业务,其负责人违反公司法(旧)第二十三条之规定,以公司名义为保证,依司法院释字第五十九号解释,其保证行为对于公司不生效力,则上诉人除因该负责人无权代理所为之法律行为而受损害时,得依民法第一百十条之请求赔偿外,并无仍依原契约主张,应由被上诉人负其保证责任之余地。(四八台上一九一九)

    第十七条 (特许之业务)

    公司业务,依法律或基于法律授权所定之命令,须经政府许可者,于领得许可证件后,方得申请公司登记。

    前项业务之许可,经目的事业主管机关撤消后,应由各该目的事业主管机关,通知中央主管机关,撤消其公司登记或部分登记事项。 ⑴(须经政府许可)商登五,商登细七;⑵(撤消登记)商登三一㈢。

    第十八条 (名称专用)

    同类业务之公司,不问是否同一种类,是否同在一省(市)区域以内,不得使用相同或类似名称。

    不同类业务之公司,使用相同名称时,登记在后之公司,应于名称中加记可资区别之文字。

    公司不得使用外语译音及易于使人误认为与政府机关、公益团体有关之名称。但经认许之外国公司或外国人依法核准投资所设立之公司,得使用外语译音。

    ⑴(名称)公司二㈡;(相同或类似名称)商登二一、二二、二八、三0㈢,民一九;⑶(政府机关公益团体有关之名称)商登二八。

    同类业务之公司,不问是否同一种类,是否在同一省市区域以内,不得使用相同或类似之名称,公司法第二十六条(现行第十八条)定有明文。所谓公司名称是否类似,应以一般客观的交易上有无使人混同误认之虞为标准,如两公司名称甲名「某某某记」,乙名「新某某」除相同之「某某」两字外,一加「某记」无「新」字,一无「某记」有「新」字,其登记在后之公司,即系以类似之名称,为不正之竞争。(四八台上一七一五)

    第十九条 (未登记而营业)

    未经设立登记,不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。

    违反前项规定者,行为人各科一万五千元以下罚金,并自负其责,行为人有二人以上者,连带负责,并由主管机关禁止其使用公司名称。

    (设立登记)公司六、一七、三八八、三八九;(公司名称)公司一八、二㈡,商登一八;(连带负责)民二七二、二七三;(主管机关)公司五。

    依公司法第十九条规定,就未办设立登记前之法律行为负连带责任者,并不以公司股东为限,凡参与经营业务或其他法律行为者,均在其列。(六二台上一二八六)

    第二十条 (年终查核)

    公司每届营业年度终了,应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表及盈余分配表或亏损拨补表,提请股东同意或股东会承认。

    资本额达一定数额以上之公司,其资产负债表及损益表,除政府核定之公营事业外,并应先经会计师签证。

    前项数额,由中央主管机关以命令定之。

    第一项书表,主管机关得随时派员查核;其查核办法,由中央主管机关定之。

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>公司负责人违反第一项或第二项规定时,各处一千元以上五千元以下罚锾;对于表册为虚伪记载者,依刑法或特别刑法有关规定处罚。

    ⑴(营业年度)商会六,所得税二三;(表册)公司二二八㈠⑤;(盈余分配表或亏损拨补表)公司二二八㈠⑤;⑶(主管机关)公司五;⑷(公司负责人)公司八。

    第二十一条 (平时业务之检查与纠正)

    主管机关得随时派员检查公司业务及财务状况,如发现其有经营不当之情事时,得命令纠正。

    (主管机关)公司五。

    第二十二条 (帐表查核之方法)

    主管机关查核第二十条所定各项书表有疑问时,得令公司提出证明文件、单据、表册。但应保守秘密,并于收受后三十日内,查阅发还。

    (主管机关)公司五;(保守秘密)公服四、二0,刑三一八。

    第二十三条 (负责人业务上之侵权行为)

    公司负责人对于公司业务之执行,如有违反法令致他人受有损害时,对他人应与公司负连带赔偿之责。

    (公司负责人)公司八;(业务之执行)民二八、一八四;(连带赔偿)民一八八㈠㈢、二七三。

    公司法第二十三条所谓公司业务之执行,指公司负责人处理有关公司之事务而言。解散之公司进行清算,亦属公司负责人执行业务之范围。(六五台上三0三一)

    民法第二十八条所谓法人对于董事或职员,因执行职务所加于他人之损害,与该行为人连带负赔偿之责任,系专以保护私权为目的,换言之,权利之为侵权行为之客体者,为一切之私权。政府向人民征税,乃本于行政权之作用,属于公权范围,纳税义务人纵有违反税法逃漏税款致政府受有损害,自亦不成立民法上之侵权行为,无由本于侵权行为规定,对之有所请求。公司法第二十三条所谓公司负责人对于公司业务之执行,如有违反法令致他人受损害时,对他人应与公司连带负赔偿责任云云,仍以违反法令致他人私权受有损害,为责任发生要件,若公权受有损害,则不得以此为请求赔偿之依据。(六二台上二)

    第二十四条 (解散公司之清算)

    解散之公司,除因合并、破产而解散者外,应行清算。*(合并)公司七二~七五、一一三、三一六~三一九;(破产)民三五,破产一、六六;(清算)公司七九~九七、三二二~三五六。

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